1. Introdução

A sociedade limitada é, sem dúvida, o tipo societário preferido das pequenas e médias empresas no Brasil¹, grande parte da popularidade decorre de sua estrutura jurídica simplificada, lastreada tanto em elementos de affectio societatis quanto na limitação da responsabilidade dos sócios ao valor de suas quotas, conferindo-lhe versatilidade que atrai desde microempreendedores até grupos econômicos complexos.

No âmbito dessas relações societárias, o direito de voto ocupa posição de relevo, pois é por este mecanismo democrático que os sócios participam das decisões que moldam os rumos da empresa, exercendo, em última análise, o poder deliberativo inerente à condição de quotista na medida da sua participação.

No entanto, como todo direito subjetivo, o voto não é absoluto e seu exercício encontra balizas no ordenamento jurídico e, sobretudo, na função que lhe é atribuída: a de instrumento de realização do interesse social, e não de satisfação de interesses egoísticos e alheios ao objeto da sociedade.

Quando o sócio se desvia dessa finalidade votando para causar dano à sociedade, para obter vantagens ilícitas ou para paralisar deliberadamente a atividade empresarial, configura-se o abuso do direito de voto, fenômeno que a doutrina e a jurisprudência vêm progressivamente reconhecendo como capaz de ensejar a exclusão do sócio responsável.

O tema adquire contornos ainda mais complexos quando se considera que o Código Civil de 2002 não regulou expressamente o voto abusivo nas sociedades limitadas, ao contrário do que fez a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) em seu artigo 115². Essa lacuna impõe ao intérprete o desafio de entender se é possível a aplicação supletiva da Lei de S/A (6404/76) nesses casos e delimitar os limites do exercício legítimo do voto.

2. O Direito de Voto nas Sociedades Limitadas: Natureza e Regime Legal

O direito de voto é uma das expressões mais elementares da condição de sócio nas sociedades limitadas. Ele se materializa nas reuniões e assembleias de sócios, convocadas ao menos uma vez por ano para tratar das matérias previstas no art. 1.078 do Código Civil. É por esse mecanismo que a vontade social é formada e que as decisões estratégicas da empresa são legitimadas.

A regra geral nas limitadas é a de que cada quota equivale a um voto (art. 1.010 do CC), e as deliberações são tomadas por maioria do capital social nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071, e pela maioria de votos dos presentes nos demais casos previstos na lei ou no contrato.

Trata-se, portanto, de um sistema majoritário em que a vontade de quem detém mais da metade do capital tende a prevalecer, o que coloca em evidência a importância de mecanismos protetivos para a minoria.

Embora o Código Civil não contenha dispositivo específico vedando o voto abusivo nas limitadas, a ausência de regra expressa não implica permissividade. Ademais, a teoria geral do abuso de direito, consagrada no art. 187 do Código Civil, supre essa lacuna ao estabelecer que "também comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede manifestamente os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes."

3. Modalidades de Abuso do Direito de Voto

A doutrina aponta diversas modalidades de abuso do direito de voto. Em linhas gerais, podem ser identificadas duas grandes categorias: o abuso por ação e o abuso por omissão.

O abuso por ação ocorre quando o sócio vota ativamente em sentido contrário ao interesse social, buscando com isso obter vantagem particular, prejudicar outros sócios ou sabotando deliberações necessárias ao bom funcionamento da empresa. Casos típicos incluem o voto favorável à aprovação das próprias contas pelo sócio administrador, hipótese vedada expressamente pelo art. 1.074, § 2º, do Código Civil.

O abuso por omissão, por sua vez, manifesta-se na recusa deliberada e injustificada de participar de deliberações societárias essenciais, com o propósito de paralisar a tomada de decisões e inviabilizar a gestão da empresa. Essa modalidade é especialmente danosa em sociedades com poucos sócios, nas quais a abstenção dolosa de um quotista pode tornar impossível a formação do quórum necessário.

Importa, contudo, estabelecer uma distinção fundamental: nem todo voto contrário aos interesses da maioria configura abuso. Discordâncias são elementos naturais numa sociedade limitada que tem como característica peculiar ser de pessoas. O que estamos a tratar é quando o direito de participação é pervertido.

4. O Abuso do Voto e a Configuração de Falta Grave

O Código Civil de 2002 disciplina a exclusão de sócio na Seção V do Capítulo I do Título II do Livro II, mais especificamente nos artigos 1.030 e 1.085. O art. 1.030 trata da dissolução parcial da sociedade, prevendo a retirada de sócio que comete falta grave no cumprimento de suas obrigações, enquanto o art. 1.085 prevê a exclusão de sócio que esteja colocando em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

O problema central reside na imprecisão dos conceitos utilizados pelo legislador. Os termos "falta grave" e "atos de inegável gravidade" são indeterminados e elásticos, não havendo na lei algo que fixe objetivamente o que deve ser entendido por essas expressões. Restando à doutrina, à deliberação social e à jurisprudência delimitar as condutas capazes de autorizar a exclusão.

Para a exclusão judicial (art. 1.030), qualquer sócio, inclusive o majoritário, pode ser excluído, desde que demonstrada a falta grave, por meio de ação movida pelos demais quotistas ou pela própria sociedade. Para a exclusão extrajudicial (art. 1.085), o procedimento exige que essa modalidade esteja prevista no contrato social e que a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital entenda que um ou mais sócios estão colocando em risco a continuidade da empresa.

5. A Posição do STJ: Entre a Proteção da Minoria e a Preservação da Empresa

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça tem desempenhado papel fundamental na delimitação dos contornos da exclusão por justa causa. Em matéria de voto abusivo, merece destaque o julgamento do REsp 1.692.803, no qual a Terceira Turma do STJ manteve acórdão que anulou parcialmente uma assembleia ordinária por ter o sócio administrador votado pela aprovação de suas próprias contas. O Ministro relator concluiu que o fato de a sociedade ter apenas dois sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas.

No tocante à falta grave como pressuposto da exclusão, o STJ consolidou no REsp 1.129.222/PR que a quebra da affectio societatis, isoladamente, não configura falta grave. No entanto, no REsp 2.142.834/SP, julgado em junho de 2024, a Terceira Turma assentou que a retirada de valores do caixa da sociedade em contrariedade ao que foi deliberado configura motivo justo para a exclusão judicial do sócio responsável.

Outro precedente relevante é o REsp 1.653.421/MG, no qual o STJ admitiu a exclusão do sócio majoritário por falta grave, consolidando o entendimento de que o art. 1.030 representa uma solução eficiente para inibir o abuso do majoritário.

6. O Abuso do Voto na Perspectiva dos Tribunais Estaduais

No âmbito dos tribunais estaduais, especialmente no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), a jurisprudência tem seguido o entendimento do STJ quanto à exigência de que a conduta do sócio revista-se de gravidade objetiva e concreta.

As Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do TJSP têm reconhecido como faltas graves: a obstaculização das operações cotidianas da sociedade, a prática de condutas que inviabilizem o negócio, o desvio de cheques da conta da empresa para depósito em conta particular e a prática de atos contrários aos interesses sociais.

Condutas como o voto deliberadamente abusivo e reiterado para impedir a aprovação de balanços, a distribuição de lucros ou a nomeação de administradores indispensáveis têm sido reconhecidas como atos de inegável gravidade, desde que demonstrado o efetivo risco à continuidade das atividades.

7. O Voto Abusivo como Falta Grave: Critérios para Identificação

Com base na legislação, na doutrina e na jurisprudência analisadas, é possível sistematizar alguns critérios para identificar quando o abuso do direito de voto configura falta grave:

a) Ilicitude da conduta. O voto abusivo deve caracterizar um ato ilícito, não se confundindo com o mero exercício do dissenso. Votar de modo contrário à maioria, pedir prestação de contas ou exigir o cumprimento da lei são direitos legítimos dos sócios.

b) Violação do interesse social. O voto deve ter sido exercido em detrimento do interesse da sociedade, visando à obtenção de vantagens pessoais ou ao deliberado enfraquecimento da atividade empresarial.

c) Gravidade objetiva e concreta. Não basta a potencial perturbação ao ambiente societário. É necessário que a conduta represente um risco efetivo e demonstrável à continuidade da empresa, conforme exigência dos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil.

d) Reiteração ou magnitude do dano. Embora um único ato grave possa justificar a exclusão, a jurisprudência tem exigido, na maioria dos casos, um padrão de conduta que revele o descumprimento sistemático dos deveres de sócio.

e) Nexo causal entre o voto e o risco à empresa. Deve ser demonstrado que o comportamento abusivo do sócio é a causa do risco ou do dano à sociedade, não mero pretexto para uma exclusão oportunista.

f) Opacidade. Deve ser demonstrado que os abusos não têm fundamentos racionais, ou seja, os votos não trazem consigo nenhuma razão lógica ou objetiva, a fim de deixar claro que não se trata de discordância natural, mas sim de ações deliberadamente ilícitas.

8. Limites à Exclusão: A Proteção dos Sócios Minoritários

Um ponto de extrema relevância é o risco de que o instituto da exclusão por justa causa seja instrumentalizado pela maioria para afastar sócios minoritários incômodos sob o pretexto de conduta abusiva. A permissão para que a exclusão de sócios se baseie em critérios subjetivos implica o risco de transformar conflitos interpessoais em litígios empresariais, muitas vezes sem prejuízo efetivo para a sociedade.

Por essa razão, a prática abusiva da exclusão, sem justa causa ou em desrespeito às garantias do sócio, pode ensejar indenização por danos morais e materiais, além de implicar na anulação do ato de exclusão.

Além disso, os requisitos formais da exclusão extrajudicial — notificação prévia, convocação de assembleia específica e garantia do direito de defesa (art. 1.085, PÚ) — funcionam como salvaguardas essenciais. O STJ tem reafirmado reiteradamente a necessidade de observância ao devido processo legal horizontal³, ao contraditório e à ampla defesa nos processos de exclusão de sócios, sob pena de nulidade do ato.

9. Conclusão

O abuso do direito de voto nas sociedades limitadas constitui fenômeno juridicamente relevante e crescentemente reconhecido pela doutrina e pela jurisprudência brasileiras. Embora o Código Civil de 2002 não o discipline de forma expressa, a teoria geral do abuso de direito (art. 187 do CC), os princípios da boa-fé objetiva e da função social da empresa oferecem fundamento normativo suficiente para sua caracterização e sancionamento.

A exclusão por justa causa, prevista nos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil, pode ter no voto abusivo um de seus fundamentos, desde que demonstrada a gravidade objetiva da conduta, o efetivo risco à continuidade da empresa e a ilicitude do comportamento.

O STJ, especialmente por meio de suas decisões mais recentes, tem construído uma jurisprudência que equilibra a proteção da minoria societária com a necessidade de preservação da atividade empresarial, exigindo parâmetros objetivos e afastando exclusões fundadas exclusivamente em motivações subjetivas.

O reconhecimento do voto abusivo como falta grave exige análise cuidadosa do caso concreto, com atenção à extensão do dano, à reiteração da conduta e ao estrito cumprimento das garantias processuais do sócio sujeito à exclusão. Somente assim o instituto da exclusão por justa causa cumprirá sua função constitucional e empresarial: preservar a integridade da sociedade sem se converter em instrumento de arbitrariedade da maioria.

¹ As Sociedades Limitadas (LTDA) representam cerca de 32,9% das empresas ativas no Brasil, consolidando-se como o segundo tipo jurídico mais comum.

² Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

³ O devido processo legal horizontal refere-se à aplicação das garantias fundamentais — como contraditório, ampla defesa e tratamento isonômico — nas relações entre particulares, e não apenas entre Estado e indivíduo.

Em caso de dúvidas, conte sempre com o time da Pecly & Associados.